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    蘭州黃河股權之爭升級 土地交易一波三折牽股東暗戰

    2018-01-02 10:48 | 來源:未知 | 作者:未知 | [券商] 字號變大| 字號變小


    一個月的時間里,蘭州黃河企業股份有限公司(以下簡稱“蘭州黃河”,000929SZ)連發36個公告。

       一個月的時間里,蘭州黃河企業股份有限公司(以下簡稱“蘭州黃河”,000929.SZ)連發36個公告。其中一條“關于與甘肅新盛工貿有限公司等簽訂《股權置換協議之補充協議》暨關聯交易的公告”引起市場關注。
     
      一樁看似普通的土地關聯交易,將昔日的“西北啤酒王”蘭州黃河推上風口浪尖,同時也讓蘭州黃河股東之間不斷升級的矛盾浮出水面。
     
      在過去一段時間里,蘭州黃河股東之間的股權“爭奪戰”在A股市場上十分引人關注。近日,蘭州黃河召開第九屆董事會第十八次會議,在關于與甘肅新盛工貿等簽訂的《股權置換協議之補充協議》暨關聯交易的議案中,董事陳衣峰委托他人投出反對票。由于陳衣峰在蘭州黃河第三大股東甘肅工業交通投資公司任職副總經理,他的這一反對票就顯得分量十足。這也引起了外界猜測,蘭州黃河第三大股東的這一舉措,是否意味著第三大股東也將加入股權爭奪戰?
     
      令人疑惑的是,既然公司二股東的實際控制人對蘭州黃河的介入已近十年,為何相安無事多年后才開始爭權?是什么原因突然激發了此次的股權爭奪戰?此外,公司長期處于股權斗爭中,股價也隨著斗爭升級而不斷下滑。蘭州黃河這樣“無止境”地陷入股權斗爭中,如何保障投資者的利益?
     
      就以上問題,《投資者報》記者分別采訪了蘭州黃河的三方股東和公司董秘,并得到部分解答。
     
      命運波折的土地交易
     
      蘭州黃河是于1993年9月21日經甘肅省經濟體制改革委員以體改委發[1993]77號文批準設立,主要發起人為蘭州黃河企業集團公司(以下簡稱“黃河集團”),是甘肅省最早設立的股份制企業之一。
     
      1999年5月13日,蘭州黃河在深交所上市,彼時的控股股東為黃河集團,法定代表人為楊世江。公司主要從事啤酒、麥芽、飲料的生產、加工和銷售,是西北地區最大的啤酒及啤酒原料生產企業。
     
      2002年6月,黃河集團出讓2000萬股發起人法人股給長城資產管理公司,持股比例降為23.76%,但仍為公司控股股東。到了2006年,黃河集團與甘肅新盛工貿有限公司(以下簡稱“新盛工貿”)簽訂了《股東出資協議書》,約定共同出資設立蘭州黃河新盛投資有限公司(以下簡稱“新盛投資”)。自此,蘭州黃河的控股股東為新盛投資,楊世江仍為上市公司的實際控制人。
     
      2017年12月11日,蘭州黃河和持股21.51%的大股東新盛投資的控股股東新盛工貿達成協議,蘭州黃河擬將蘭州市七里河區鄭家莊108號、面積77.84畝的地塊以2068.78萬元轉讓給新盛工貿,該關聯交易在當天的董事會上獲得通過。
     
      在深交所隨后再三追問下,蘭州黃河披露,持股3.76%的第三大股東甘肅省工業交通投資公司的派出董事陳衣峰曾委托董事牛東繼投下反對票,認為“所涉土地的評估方式與評估值的確認均存在瑕疵,未考慮土地變性開發后的增值空間”,要求“將該議案提交到股東大會審議”。
     
      這一舉動,是否意味著蘭州黃河的第三大股東甘肅工業交通投資公司也將加入股權爭奪戰?
     
      為此,記者撥打第三大股東方的電話,該人士獲知是媒體采訪時只回答:“我不清楚,我不知道,你不要問我。”
     
      “陳衣峰董事早在參加我公司董事會第九屆十八次會議之前,就已從我公司三股東,即甘肅省工業交通投資公司離職,在我公司二股東湖南昱成投資有限公司參股的一家企業就任總經理一職,故陳衣峰作為公司董事委托其他董事投反對票的立場,究竟是代表哪一方來向公司董事會表達對該關聯交易議案的反對意見,公司難以判斷。但據我所知,公司第三股東甘肅省工業交通投資公司只代表甘肅省政府持有我公司股份,不會爭奪公司控制權。” 蘭州黃河董秘魏福新如是告訴《投資者報》記者。
     
      令人意外的是,上述涉及土地的交易議案已通過12月11日的董事會決議,本應提交股東大會審議。持股8.88%的第二大股東湖南昱成投資有限公司(以下簡稱“湖南昱成”)則拋出了對同一標的7784萬元的意向價,高出新盛工貿交易價近4倍。
     
      由此,這筆命運多舛的土地交易先是被董事會通過,臨時提交股東大會審議,又被中途撤銷。2017年12月25日,蘭州黃河發布公告稱,決定撤銷與間接控股股東新盛工貿一筆2068.78萬元的土地轉讓關聯交易,標的正是位于蘭州市七里河區鄭家莊108號、面積為77.84畝的土地。
     
      為何這場通過董事會決議、尚待股東大會審議的交易會戛然而止?
     
      魏福新表示,主要原因是該關聯交易自披露以來持續受到交易所的關注與問詢,此外,湖南昱成愿意以7784萬元購買該關聯交易所涉土地之使用權,所以公司決定再做考慮。
     
      兩大股東對簿公堂
     
      土地交易的波折,只是蘭州黃河兩大股東矛盾升級的縮影。
     
      近期的蘭州黃河,除了董事會內外的風波,還被卷入三起訴訟。
     
      早在2017年11月17日,湖南昱成就以“新盛投資董事長期沖突,無法對公司經營管理事項做出通過的決議”等為理由,要求解散新盛投資。
     
      12月4日,湖南昱成發起另一起訴訟,希望解散新盛工貿。
     
      值得注意的是,在2008年,新盛投資原大股東黃河集團和湖南昱成旗下的房地產投資公司鑫遠集團有約1.73億元的債務糾紛,黃河集團為了還債,將所持新盛投資49%股權(作價1億元)、新盛工貿45.95%股權(作價7349萬元)轉讓給鑫遠集團抵債。此后,湖南昱成順利進入上市公司。
     
      而倘若上述解散請求達成,湖南昱成合計持有蘭州黃河股份的比例或超過新盛投資,成為“隱形大股東”。
     
      另外,黃河集團2017年12月12日向甘肅省高院起訴湖南昱成,請求以4039萬元回購湖南昱成和湖南鑫遠持有的16649萬元特別債權、新盛投資49%股權和新盛工貿45.95%股權。
     
      根據蘭州黃河的公告內容顯示,目前,黃河集團向甘肅省高級人民法院提起訴訟,要求回購湖南昱成持有新盛投資49%股份和新盛工貿45.95%股份的訴訟已被甘肅省高院受理;而湖南昱成發起的兩起解散訴訟暫時中止。
     
      據了解,湖南昱成自成為蘭州黃河的第二大股東以來,與大股東一直都相安無事,為何如今劍拔弩張,乃至要對簿公堂?
     
      這或許與2015年的重組有關。當年10月,蘭州黃河與鑫遠集團啟動重大資產重組,根據重組方案,蘭州黃河擬置出公司全部資產和負債(作價9.07億元),與擬置入資產鑫遠集團100%股權(作價30.88億元)中等值部分進行置換,差額部分由公司以10.75元/股非公開發行約2.03億股支付;同時公司擬以不低于10.75元/股非公開發行股份募集配套資金不超過25億元,用于后續主業經營及償還貸款。
     
      鑫遠集團由蘭州黃河第二大股東湖南昱成控股,主營業務為房地產開發和污水處理,然而該重組方案在股東大會階段就遭中小股東反對而未能通過。此后一年,湖南昱成先后發起五起訴訟,這使得兩大股東漸生嫌隙,矛盾逐漸公開化。
     
      在談及與二股東之間的矛盾時,蘭州黃河董事長、新盛工貿和新盛投資實控人楊世江對記者說:“我個人感覺,也許是二股東錯把借殼上市因中小股東投票反對導致最終失敗的原因算到了公司控股股東身上,只怪大股東配合不力。還有可能,因為曾遭到交易所公開譴責,二股東認為是故意給繼續重組設置障礙。真實原因是否如此?只有二股東自己清楚。”
     
      同時,就此問題,記者多次撥打湖南昱成相關負責人手機,卻一直未能接通。
     
      8年前的三方協議曝光
     
      就在《投資者報》記者的采訪過程中,拿到了一份簽署于2008年3月8日的三方協議。該協議甲方為湖南鑫遠投資集團有限公司(注:湖南昱成與其為關聯企業,實際控制人同為譚岳鑫),乙方為蘭州黃河企業集團公司,丙方為甘肅新盛工貿有限公司。而這份三方合作協議讓楊氏家族與湖南昱成之間的密集交易大白于天下。
     
      據熟悉蘭州黃河的相關人士透露,湖南昱成當初之所以能夠以4000多萬元的價格在長城資管處受讓價值1.7億的特別債權,進而取得了甘肅新盛45.95%的股權以及黃河新盛49%的股權,其條件是湖南昱成引入新資產,注入上市公司,未來取得上市公司上級公司新盛的控股權,原大股東退出;如若湖南昱成未能如約收購新盛股權,則由原大股東黃河集團回購股權。
     
      然而事與愿違,湖南昱成并未如約引入新的優質資產,2015年公司試圖注入旗下房地產企業鑫遠集團,然而卻因評估后的股東全部權益價值為30.88億元,增值率為255.67%而備受爭議,被中小股東聯手否決?!锻顿Y者報》記者也曾多次就此撥打湖南昱成實際控制人譚岳鑫的電話,但該人士的電話一直處于不接聽狀態。
     
      楊世江則在接受記者采訪時說:“我們不希望看到股權之爭。蘭州黃河經過三十多年的努力,才有了今天。從大股東到普通員工,都對公司有感情。在啤酒行業不景氣的情況下,大股東也好其他股東包括三股東,我相信都希望公司能有所突破,希望公司發展得好。”
     
      違規減持是導火索?
     
      此外,據熟悉蘭州黃河的知情人士表示,蘭州黃河的兩大股東矛盾升級是因為大股東的違規減持造成的。
     
      2016年10月27日、28日,控股股東新盛投資通過集合競價交易合計賣出公司股票126.43萬股,11月10日實際控制人楊世江賣出5234股,兩次減持因為違背了此前的增持承諾而被深交所公開譴責。而根據《重組辦法》,實際控制人存在違規或被譴責的上市公司,一年之內不能進行資本運作。
     
      在談及違規減持時,楊世江坦誠地告訴記者:“未及時注意到中國證監會發布的2016年1號文,減持時還是按照老的規定在操作,但公司及時發現了問題,并立即停止減持。此次減持并非故意或惡意減持,并已在多個渠道、多個場合就此向上市公司二股東方面做過解釋。此次違規減持并未導致二股東不能對上市公司進行重組,僅是導致了在收到深交所處分之日起一年內不得進行重大資產重組,并未對二股東有意對上市公司資產重組造成實質性影響。”
     
      而由于二股東方面在記者截稿前,一直不接電話,所以暫時難以獲知其對大股東違規減持的看法。
     
      隨著蘭州黃河股東之間的股權斗爭不斷升級,其股價也隨著斗爭升級而不斷下滑。公司陷入股權斗爭中,如何保障投資者的利益?
     
      “此次股權之爭并非因公司自身的問題或控股股東而引發,而是由于二股東接連不斷的訴訟,導致公司形象受損,股價一路走低,極大地損害了廣大中小投資者的利益。所以我認為,要保護廣大投資者,特別是中小投資者的利益,保持公司健康可持續發展,最好的方法,一是大股東應當積極應對,依法盡快處理好股東之間的矛盾;二是公司決策層、管理層堅決排除干擾,做好公司的生產經營管理工作,盡量免受公司股權之爭的影響,必要時也應借助監管力量和法律武器維護公司利益。”魏福新接受記者采訪時說。
     
      新一屆董事會誰主浮沉
     
      如果說大股東的違規減持是引發兩大股東之間矛盾的導火索,那么多起訴訟案則是籌碼,而土地交易則是兩大股東的正面交鋒,再到8年前的三方協議曝光,也讓蘭州黃河的股權爭奪戰從幕后走上前臺。
     
      對于目前的蘭州黃河來說,董事會的換屆才是重中之重,這將關乎著未來誰來主導蘭州黃河?
     
      2017年4月,湖南昱成就希望借助蘭州黃河2016年年度股東大會推行累積投票制,更換“楊氏家族”楊紀強、楊世汶兩名董事,并提名譚岳鑫、馮世權二人入局董事會,但未能如愿。
     
      從公司第十屆董事會提名名單(非獨董)中來看,楊世江、牛東繼二人留任;上市公司副總兼董事會秘書魏福新、副總兼財務總監徐敬瑜、監事謝健龍、楊世江之子楊智杰獲公司董事會提名。由此看出,楊氏家族繼續保有兩個名額,蘭州黃河高管享有三個名額,陳衣峰雖然不再留任,但監事謝健龍身份是甘肅工業交通投資公司綜合管理部副主任及公司法律顧問,第三大股東仍保留一個董事席位。湖南昱成新提名的三名董事人選中,則包括了公司實際控制人譚岳鑫、鑫遠投資曾經的地產業務負責人喻磊,以及鑫遠投資財務總監兼新盛投資董事馮世權。
     
      12月29日是蘭州黃河第十屆董事會換屆的日子。對于新一屆董事會,楊世江向記者強調:“通過法律訴訟要求回購股權,是不得已為之。我們相信法律會給我們一個說法。中小股東的眼睛也是雪亮的。”
     
      蘭州黃河的股權爭斗戰最終會發生怎樣的變化?新一屆董事會有哪些看點,投資人只能拭目以待。

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